Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà một công ty cần phải đăng ký khi thành lập doanh nghiệp và phải góp đủ số vốn điều lệ theo thời gian quy định. Việc hiểu rõ vốn điều lệ là gì rất quan trọng đối với các nhà quản lý doanh nghiệp. Mời bạn cùng Mở Công Ty VN Song Kim tìm hiểu về khái niệm vốn điều lệ, tầm quan trọng của nó và đặc điểm vốn điều lệ của các công ty TNHH và công ty cổ phần trong bài viết sau.
Vốn điều lệ là gì?
Theo Luật doanh nghiệp năm 2020, tại điều 4 khoản 34, vốn điều lệ được định nghĩa là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu công ty, các thành viên hoặc các cổ đông tham gia đầu tư góp vốn hoặc cam kết góp khi bắt đầu thành lập công ty. Riêng với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần được bán ra hoặc cổ phần đăng ký mua khi thành lập công ty.
Vốn điều lệ sẽ được ghi rõ trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty và là mức tối thiểu các nhà sáng lập hoặc cổ đông phải đóng góp để thành lập công ty. Vốn điều lệ sẽ được quy ra thành Việt Nam Đồng và có thể được tách thành các cổ phần (đối với công ty cổ phần). Vốn điều lệ được coi là một yếu tố quan trọng để đánh giá khả năng tài chính và tính bền vững của một công ty, cũng như là một tiêu chí quan trọng trong việc xác định giá trị của công ty.
>>> Bài viết cùng chuyên mục: Vốn chủ sở hữu là gì?
Các loại tài sản để góp vốn điều lệ
Những loại tài sản phổ biến thường được sử dụng để góp vốn điều lệ là:
- Tiền mặt: Đây là hình thức góp vốn đơn giản nhất, chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn hoặc cổ đông nộp tiền mặt hoặc tiền gởi ngân hàng vào công ty để góp vốn.
- Tài sản cố định: Bao gồm những tài sản có giá trị lớn và sử dụng lâu dài, như bất động sản, nhà xưởng, máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải… Tuy nhiên, để góp vốn điều lệ bằng tài sản cố định, phải tuân thủ các quy định pháp luật về việc định giá tài sản
- Quyền sử dụng đất: Đối với các công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất có thể được sử dụng để đóng góp vào vốn điều lệ. Giá trị quyền sử dụng đất khi góp vốn phải được định giá bởi các công ty có chức năng thẩm định giá.
- Quyền sở hữu trí tuệ: Các nhà sáng lập hoặc cổ đông có thể đóng góp bằng việc chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ của họ cho công ty. Tương tự với việc góp vốn bằng tài sản cố định hay quyền sử dụng đất, giá trị của quyền sở hữu trí tuệ phải được định giá bởi các tổ chức có chức năng thẩm định giá.
- Quyền thương mại: các nhà sáng lập hoặc cổ đông có thể góp vốn bằng cách chuyển nhượng quyền thương mại của mình cho công ty.
>>> Có thể bạn quan tâm: Các công việc cần làm sau khi thành lập công ty
Thời gian góp vốn điều lệ
Căn cứ luật doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ sẽ được quy định cụ thể như sau:
- Thời gian góp vốn điều lệ công ty TNHH MTV: Chủ sở hữu bắt buộc phải góp vốn đúng và đủ số vốn đã cam kết góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký công ty TNHH 1 thành viên (Căn cứ khoản 2 điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020)
- Thời hạn góp vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Các thành viên góp vốn phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Căn cứ khoản 2 điều 47 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)
- Thời hạn góp vốn điều lệ công ty cổ phần: Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký công ty cổ phần. Hoặc thanh toán sớm hơn nếu việc góp vốn có quy định trong điều lệ công ty (Căn cứ điều 113 Luật doanh nghiệp 2020)
Vốn điều lệ có ý nghĩa gì?
Vốn điều lệ có ý nghĩa rất quan trọng đối với hoạt động của một công ty và là yếu tố quyết định đến sự phát triển và thành công của công ty. Ý nghĩa của vốn điều lệ là:
- Vốn điều lệ là một trong những điều kiện cần thiết để thành lập một công ty. Việc đăng ký và góp vốn điều lệ đủ theo quy định của pháp luật là yêu cầu bắt buộc theo luật doanh nghiệp 2020.
- Vốn điều lệ là số tiền tối đa mà công ty sẽ chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ và trách nhiệm tài chính. Như vậy, vốn điều lệ giúp bảo vệ cổ đông và các bên liên quan khác khỏi rủi ro tài chính.
- Vốn điều lệ càng lớn, công ty càng có cơ hội để mở rộng quy mô kinh doanh và đầu tư vào các dự án mới. Vốn điều lệ cũng là một chỉ số quan trọng được sử dụng để đánh giá tình hình tài chính của công ty.
- Vốn điều lệ lớn cũng cho thấy sự cam kết của các nhà đầu tư và cổ đông đối với hoạt động kinh doanh của công ty. Điều này giúp tạo niềm tin cho đối tác và nhà đầu tư và làm tăng giá trị thương hiệu của công ty.
Vốn điều lệ công ty TNHH
Vốn điều lệ của một công ty TNHH là tài sản mà chủ sở hữu hoặc các thành viên công ty cam kết cùng nhau đóng góp để thành lập và hoạt động công ty. Vốn này được quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty. Theo Luật doanh nghiệp 2020, không có quy định về số vốn điều lệ tối đa hoặc tối thiểu khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Những doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ sẽ đóng thuế môn bài 3 triệu/năm.
- Những doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ trở xuống sẽ đóng thuế môn bài là 2 triệu/năm.
Đặc điểm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên sẽ do chủ sở hữu công ty góp và được ghi trong điều lệ công ty. Khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp, trong thời hạn 90 ngày, chủ sở hữu phải góp đúng và đủ vốn điều lệ đã cam kết. Nếu không góp đủ số vốn đã đăng ký thì chủ sở hữu phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày góp đủ số vốn thực góp.
Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên sẽ được hưởng toàn bộ lợi nhuận của công ty và chịu trách nhiệm hoàn toàn với các khoản nợ cùng các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn góp của công ty.
Đặc điểm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Đối với loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên, vốn điều lệ sẽ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đóng góp và cam kết góp, có ghi trong điều lệ công ty. Theo đó, tất cả các thành viên góp vốn sẽ được chia lợi nhuận của công ty và cùng chịu trách nhiệm các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà mình đã góp.
Các thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này thành viên này chưa góp cam kết sẽ bị loại trừ khỏi danh sách thành viên công ty, thành viên chưa góp đủ sẽ chỉ được hưởng quyền lợi trong phạm vi số vốn đã góp. Phần vốn chưa góp có thể được chào bán hoặc điều chỉnh lại vốn điều lệ trong thời hạn 60 ngày. Khi các thành viên góp đủ số vốn đã cam kết thì công ty sẽ cấp giấy chứng nhận góp vốn cho các thành viên.
Đặc điểm vốn điều lệ công ty cổ phần
Vốn điều lệ công ty cổ phần sẽ được chia thành các phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Và tổng giá trị các cổ phần đã bán này sẽ cấu thành vốn điều lệ công ty cổ phần. Đối với công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ là tổng giá trị cổ phần được đăng ký mua và ghi trong điều lệ công ty (căn cứ điều 112 Luật Doanh Nghiệp 59/2020/QH14)
Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty không?
Luật pháp Việt Nam không yêu cầu các doanh nghiệp phải chứng minh vốn điều lệ trong tài khoản ngân hàng (*). Tuy nhiên, các nhà sáng lập doanh nghiệp cần phải góp đủ số vốn đã cam kết trong khoảng 90 ngày từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, nếu các thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ về số vốn thực góp.
(*): Trừ trường hợp khi 1 doanh nghiệp góp vốn thành lập 1 doanh nghiệp khác, bắt buộc phải chuyển khoản từ tài khoản công ty góp vốn và tài khoản công ty nhận vốn góp. Thời hạn góp vốn bằng tài khoản ngân hàng là 90 ngày kể từ ngày công ty nhận góp vốn được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?
Doanh nghiệp không nên đăng ký số vốn điều lệ quá thấp hoặc quá cao so với khả năng tài chính của mình.
Vốn điều lệ quá thấp thì doanh nghiệp sẽ khó tạo được niềm tin với đối tác và khách hàng, ít cơ hội vay vốn ngân hàng, giảm tính cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp.
Vốn điều lệ quá cao thì doanh nghiệp nhận được sự tin tưởng của khách hàng và đối tác, tăng cơ hội trúng thầu, tính cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp cao nhưng có nhiều nguy cơ rủi ro hơn. Vì đối với 3 loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay là công ty TNHH MTV, công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần, doanh nghiệp sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký.
Thủ tục tăng vốn điều lệ đơn giản hơn giảm vốn điều lệ. Do đó, doanh nghiệp chỉ nên đăng ký vốn điều lệ trong phạm vi khả năng tài chính để công ty hoạt động ổn định và mức thuế phải đóng sẽ ít hơn khi đăng ký số vốn quá cao.
Sự khác nhau giữa vốn điều lệ và vốn pháp định
Vốn điều lệ và vốn pháp định đều là số vốn do chủ sở hữu và các thành viên, cổ đông của doanh nghiệp tham gia góp vốn. Vốn pháp định chỉ áp dụng với 1 số lĩnh vực ngành nghề nhất định, là số vốn ít nhất là doanh nghiệp cần có khi đăng ký thành lập. Vốn điều lệ là tổng số vốn mà các thành viên của doanh nghiệp góp và cam kết góp. Đôi với các ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định, vốn điều lệ tối thiểu phải bằng hoặc cao hơn yêu cầu về vốn pháp định của ngành nghề đó.
>>> Xem thêm: Vốn pháp định là gì?
Phân biệt vốn chủ sở hữu và vốn điều lệ
Vốn chủ sở hữu và vốn điều lệ là hai khái niệm đều liên quan đến tài chính doanh nghiệp, nhưng ý nghĩa của chúng là khác nhau.
Vốn chủ sở hữu là tổng tài sản doanh nghiệp, bao gồm cả vốn điều lệ công ty và lợi nhuận đã được tích lũy trong quá trình hoạt động kinh doanh. Khi doanh nghiệp phá sản, vốn chủ sở hữu không phải là khoản nợ. Vốn chủ sở hữu thể hiện mức độ sở hữu và kiểm soát của chủ sở hữu trong doanh nghiệp.
Vốn điều lệ là tài sản do chủ sở hữu và các thành viên cổ đông đóng góp được quy định trong giấy phép kinh doanh của công ty. Vốn điều lệ thể hiện khả năng của doanh nghiệp trong việc thực hiện các giao dịch kinh doanh. Khi doanh nghiệp phá sản, vốn điều lệ được coi là 1 khoản nợ.
Một số câu hỏi liên quan đến vốn điều lệ thường gặp về vốn điều lệ
Ngay sau đây, dịch vụ thành lập công ty sẽ gởi đến các bạn một số câu hỏi liên quan đến vốn điều lệ thường gặp.
[Hoi]Hỏi: Tại sao phải góp vốn điều lệ?[/hoi] [Dap]Đáp: Việc góp vốn điều lệ là bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp. Ngoài ra, việc góp vốn điều lệ đúng và đủ theo cam kết sẽ là cơ sở để phân chia lợi nhuận, quyền và các nghĩa vụ liên quan trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.[/dap] [Hoi]Hỏi: Bao nhiêu ngày phải góp vốn điều lệ? [/hoi] [Dap]Đáp: Căn cứ điều 47, 75 và điều 113 Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14, thời hạn góp vốn điều lệ chậm nhất là ngày thứ 90 kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định thời gian sớm hơn) [/dap] [Hoi]Hỏi: Có cần chứng minh việc góp vốn điều lệ bằng tài khoản ngân hàng không? [/hoi] [Dap]Đáp: Đối với cá nhân góp vốn điều lệ, KHÔNG BẮT BUỘC phải góp vốn điều lệ bằng tài khoản ngân hàng. Ngược lại, khi một doanh nghiệp góp vốn thành lập 1 doanh nghiệp, bắt buộc phải góp vốn điều lệ thông qua tài khoản ngân hàng. [/dap] [Hoi]Hỏi: Vốn điều lệ công ty là bao nhiêu? [/hoi] [Dap]Đáp: Theo Luật doanh nghiệp 2020, không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa của doanh nghiệp khi đăng ký kinh doanh (trừ trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành nghề yêu cầu vốn pháp định). Chính vì thế, việc đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là tùy thuộc vào nhu cầu của doanh nghiệp. [/dap] [Hoi]Hỏi: Việc thay đổi vốn điều lệ có cần thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không? [/hoi] [Dap]Đáp: CÓ. Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở KH-ĐT tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Và sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. [/dap] [Hoi]Hỏi: Thời điểm thay đổi vốn điều lệ là gì? [/hoi] [Dap]Đáp: Theo khoản 2, điều 30 Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14, trong thời hạn 10 ngày có sự thay đổi vốn điều lệ. Doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh tại Sở Kế Hoạch Đầu Tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. [/dap]Tổng kết Thông qua bài viết này chúng ta đã hiểu rõ vốn điều lệ là gì và nắm chắc các quy định pháp luật về vốn điều lệ. Các nhà quản lý doanh nghiệp khi hiểu về vốn điều lệ có thể có những quyết định hợp lý và tiên tiến hơn trong quản lý tài chính và phát triển doanh nghiệp. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về vốn điều lệ, hãy liên hệ với Mở Công Ty VN để được tư vấn giải đáp miễn phí.
