Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần là việc cổ đông hiện hữu thực hiện việc sang nhượng (bán) cổ phần đang góp vốn cho 1 cổ đông khác. Hãy cùng Mở Công Ty VN tìm hiểu về thủ tục chuyển nhượng phần góp vốn trong công ty cổ phần.
Cổ phần là gì?
Cổ phần là phần góp vốn được chia theo tỷ lệ nhỏ nhất trong vốn điều lệ của công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ bằng tổng số cổ phần nhân (x) với giá trị mỗi cổ phần. (Căn cứ điểm a khoản 1 điều 111 Luật Doanh Nghiệp 2020).
Hiện tại, khi thành lập công ty cổ phần, giá trị mỗi cổ phần sẽ được đăng ký phổ biến là 10.000đ hoặc 100.000đ.
>>> Xem thêm: Công ty cổ phần là gì?
Chuyển nhượng cổ phần là gì?
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông hiện hữu của công ty sẽ chuyển nhượng (bán) 1 phần hoặc toàn bộ số lượng cổ phần đã mua cho 1 cổ đông khác. Đối với các công ty chưa niêm yết, việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện qua việc ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông với nhau.
Quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần
Căn cứ khoản 3, điều 120 Luật Doanh Nghiệp 2020 khi thực hiện việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần chưa niêm yết (chuyển nhượng cổ phần), cổ đông sáng lập phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
“3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”
Kết luận:
Cổ đông sáng lập phải ưu tiên chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập còn lại. Nếu các cổ đông sáng lập không đăng ký mua, thì đại hội đồng cổ đông mới chấp thuận cho bán số cổ phần này ra ngoài.
>>> Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2TV
Có cần làm thủ tục thông báo việc chuyển nhượng vốn công ty cổ phần tại Sở KH-ĐT không?
KHÔNG. Sau thời gian 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập được quyền bán số cổ phần đã mua và 2 bên tự kê khai thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng. Không cần làm thủ tục thay đổi cổ đông tại Sở KH-ĐT.
Hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty cổ phần
Do việc chuyển nhượng phần góp vốn trong công ty cổ phần (chuyển nhượng cổ phần) không cần thực hiện tại Sở KH-ĐT. Vì thế, hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty cổ phần chỉ sẽ bao gồm:
- Hợp đồng mua bán cổ phần
- Tờ khai thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) từ việc chuyển nhượng cổ phần
- Giấy nộp tiền thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần.
>>> Xem thêm: Chi tiết hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty chưa niêm yết
Xác định thời điểm chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần
Căn cứ quy định của pháp luật hiện tại, thời điểm chuyển nhượng phần góp vốn trong công ty cổ phần là ngày mà 2 bên mua – bán cổ phần ký trên hợp đồng chuyển nhượng.
Thời hạn nộp tờ khai thuế tncn chuyển nhượng vốn công ty cổ phần
Căn cứ khoản 6, điều 21 Thông tư 92/2015/TT-BTC về việc sửa đổi khoản 5, điều 16 Thông tư 156/2013/TT-BTC, có quy định:
“a.3) Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán không thuộc trường hợp nêu tại tiết a.1 và tiết a.2 khoản này khai thuế theo từng lần phát sinh.”
Kết luận:
Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết phải kê khai thuế theo từng lần phát sinh.
Bên cạnh đó, căn cứ khoản 3 điều 44 Luật Quản Lý Thuế 2019, có quy định:
“3. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với loại thuế khai và nộp theo từng lần phát sinh nghĩa vụ thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế”
Kết luận:
Việc kê khai thuế TNCN chuyển nhượng vốn công ty cổ phần phải được thực hiện trong vòng 10 ngày, kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
>> Xem thêm: Thời hạn nộp báo cáo thuế năm 2023
Thuế suất thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần
Căn cứ điểm b.2, khoản 1, điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thì thuế TNCN của hoạt động chuyển nhượng cổ phần là: 0,1%
Cách tính thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần
Công thức tính thuế TNCN từ hoạt độg chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính theo công thức sau:
Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán (cổ phần) x 0,1%
Ví dụ cách tính thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần
Ông X là cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần XYZ (công ty XYZ chưa niêm yết) và sở hữu 15.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. Ngày 04/08/2023, ông X ký hợp đồng mua bán toàn bộ số cổ phần này với giá 165.000.000 đồng. Ông X phải tiến hành thực hiện các thủ tục thuế sau đây:
- Kê khai thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần: chậm nhất ngày 14/08/2023
- Nộp tiền thuế TNCN phát sinh từ việc chuyển nhượng cổ phần: 165.000 đồng (165.000.000đ x 0,1%)
Kết luận:
Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần sẽ không cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông góp vốn tại Sở KH-ĐT. Nhưng cá nhân chuyển nhượng cổ phần cần thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng vốn đúng theo quy định.
Nếu bạn còn bất cứ thắc mắc nào khác về thủ tục chuyển nhượng cổ phần, liên hệ ngay với dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh Song Kim theo hotline 0986 23 26 29 để được tư vấn và hỗ trợ.
